¿Convocatoria de Junta General

La Junta General es el órgano social en el que se forma y expresa la voluntad de los socios y en el que éstos ejercen sus derechos. En este artículo analizamos el procedimiento para convocar Juntas Generales tanto en sociedades limitadas como en sociedades anónimas.

¿Quién debe convocar la Junta General?

Las Juntas Generales de las sociedades mercantiles, tanto ordinarias como extraordinarias, son convocadas por los administradores, quienes deberán convocarlas cuando lo estimen necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas que determinen la Ley o los estatutos sociales.

Por otra parte, los administradores estarán obligados a convocar la Junta cuando lo soliciten uno o varios socios que representen al menos el 5% del capital social. En este caso, la Junta deberá ser convocada para que se celebre dentro de los dos meses siguientes a la fecha en la que los administradores hubieran sido requeridos notarialmente para convocarla, y el orden del día de la convocatoria deberá ajustarse a lo solicitado por los socios.

¿Qué ocurre si los administradores no convocan la Junta General?

En aquellos casos en los que la Junta General ordinaria de la sociedad o cualquiera de las Juntas Generales previstas en los estatutos sociales no fueran convocadas por los administradores en los plazos legal o estatutariamente establecidos, podrán ser convocadas por el Secretario Judicial o por el Registrador Mercantil del domicilio social a solicitud de cualquiera de los socios y previa audiencia de los administradores. De la misma manera se procederá cuando los administradores de la sociedad no atiendan la solicitud de convocatoria de Junta General formulada por la minoría de socios que tenga derecho a ello conforme a lo dispuesto en la Ley. La Junta deberá convocarse en el plazo de un mes contado desde la fecha de la solicitud.

En los supuestos en que fallece o cesa el Administrador Unico de la sociedad, o todos los Administradores Solidarios, o alguno de los Mancomunados, o la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, sin existir suplentes, y a fin de evitar la paralización de la sociedad, la Ley prevé que cualquiera de los socios pueda solicitar del Secretario Judicial o del Registrador Mercantil del domicilio social la convocatoria de Junta General al solo objeto de proceder al nombramiento de administradores. Esta Junta con ese único objeto podrá también ser convocada por cualquiera de los administradores que se mantengan en el cargo.

¿Cómo se efectúa la convocatoria?

Con carácter general, se convoca mediante anuncio que se publica en la página web de la sociedad si existiese y hubiera sido inscrita y publicada en la forma establecida en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital. En caso contrario, el anuncio se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de más circulación en la localidad del domicilio social.

Por otra parte, los estatutos de la sociedad pueden prever en sustitución del sistema de convocatoria anteriormente señalado, que dicha convocatoria se haga por mediante una comunicación individual y escrita, por un medio que asegure la recepción del anuncio, dirigida a todos los socios en el domicilio del socio que conste en la documentación de la sociedad.

Finalmente, los estatutos de la sociedad pueden prever mecanismos adicionales de publicidad o imponer un sistema de alerta electrónica a los socios de los anuncios que se incluyan en la página web de la sociedad.

¿Cuál debe ser el contenido del anuncio de convocatoria?

El anuncio de convocatoria debe expresar el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la Junta, el orden del día y el cargo de la persona que hace la convocatoria.

Hay que tener en cuenta que entre la convocatoria y la fecha prevista para la reunión debe haber un plazo mínimo de un mes si se trata de sociedades anónima y de 15 días si son sociedades limitadas.

¿Puede haber una segunda convocatoria?

Unicamente en las sociedades anónimas puede preverse en el anuncio que se publique una segunda convocatoria para el caso de que no llegue a celebrarse la primera, debiendo mediar un plazo mínimo de 24 horas entre ambas convocatorias.
En las sociedades limitadas no cabe más que una convocatoria.